二赖子老担心小鬼子来，但小鬼子一直没来。
不但二赖子担心小鬼子会来，薛岳也担心，因此，在二赖子训练新兵师的时候，第九战区各部也在积极整军备战。
1939年9月，纳粹德国入侵波兰，欧洲大陆爆发战争，日军异常兴奋，他们认为美法被拖入战争，便无暇顾及远东，从而为日军实行南进攻略提供了难得的大好机会，他们亟想染指英、法、荷在东南亚的殖民地。
欧战的爆发不但小鬼子高兴，蒋介石也很高兴，他的“苦撑待变”理论终于现出了曙光，从此后中国战场就不再是孤立战场，而是与世界战场紧紧联系在一起，这将有利于中国抗战。
1939年底至1940年初，国民党军队发动了一场规模宏大的进攻性战役，即冬季攻势。
发动冬季攻势的目的是：
一，检阅国民党军队的战斗力，打击日军的有生力量。按照国民党军队第二期对日作战方针，各战区对所属部队进行了轮流整训，到1939年10月，第一、第二期整训完毕，部队战斗力大增，已堪一战。同时，蒋介石认为，日军已“楚歌四面、备多力分，论侵华军事，日暮途远，进退维谷”。为打击日军的有生力量，并粉碎日军以华制华、以战养战的企图，各战区应“同时发挥威力转取攻势”。
二、阻止汪伪政权的成立。1938年12月29日，时任国民党副总裁的汪精卫发表了响应日本政府旨在招降中国政府的第三次近卫声明的“艳电”，公然投入了日寇的怀抱。1939年8月28日，汪记国民党第六次代表大会在上海召开，标志着以汪精卫为首的亲日派从国民党阵营中彻底地分裂出来。此后，汪派人物紧锣密鼓、积极筹备成立傀儡政府，妄图与设于重庆的中国政府分庭抗礼。汪精卫的投敌叛国，造成了国民党内部的分裂与混乱，亦“对敌后人心士气影响甚大”。蒋介石决心发动冬季攻势，在很大程度上是为了阻止汪伪政府的成立。
三、争取更多的外援。“七七事变”爆发后，世界上各爱好和平的国家纷纷发表宣言和讲话，谴责日本军国主义发动的侵华战争，一些国家还向中国伸出了援助之手，其中特别是苏联，一如既往地支援中国，不但提供了大量的武器装备及数笔大宗信用贷款，并派飞行员直接来华参战，在我国的抗战初期给予了重要的帮助。英美政府在“七七事变”后，只是从道义上谴责了日本的侵略行径，但未向中国进行援助，同时也未停止向日本出售战略物资。后由于日本不再承认“门户开放”政策，英美的在华利益受到了很大损害，出于自身利益的考虑，英美政府对日态度渐趋严厉。同时，英美政府认识到，只有支持国民党政府继续抗日，才能使日本无暇他顾，保证自身不受攻击，因此，增强了对国民党政府的援助。
四、确保滇缅国际交通线的安全。武汉、广州失守后，国民党政府接受英美援助的通道只剩下粤港国际交通线和滇缅国际交通线。由于潮汕、南宁的失守，粤港国际交通线已被日军切断，滇缅国际交通线也受到日军的极大威胁，随时有被切断的可能。为确保这条重要的国际交通线安全，蒋介石决心发动冬季攻势，将日军赶出桂南。
10月10日，军事委员会军令部遵照蒋介石的旨意向蒋介石呈送了《国军冬季攻势作战计划》，决定投入192个师约148万人，于同年12月发起“冬季攻势”，并动用125架飞机配合作战。冬季攻势以第五、第九两战区为主要攻击地区，二、三战区次之，其他战区策应。
此计划获得了蒋介石的批准。
接到命令后各战区立即对日寇展开了进攻。
第1战区从12月1日开始攻击。攻击在豫东豫北两个区域展开。在豫东，以第3集团军豫皖边区游击部队切断开封、兰封附近公路、铁路，以第81师于17日突入开封，焚毁日军第35师团一部的指挥所及仓库，21日，骑兵第2军一度攻入商丘，并击溃由安徽砀山增援的日军骑兵部队。在豫北，12月6日，新编第5军、第47军、第9军等部队，攻至安阳附近，尔后在汤阴、淇县、浚具、沁阳、博爱等地，破坏交通设施，切断了日军豫北交通，1940年1月1日，第9军一度攻入沁阳，歼灭日军第35师团一部。
第8战区12月18日开始行动，以第35军攻击日军骑兵集团司令部所在地包头，第81军一部攻击安北，骑兵第6军等部队袭击绥包铁路，阻止日军增援。
第35军乘驻包头日军一部出城执行任务之机，袭击日军骑兵集团司令部及重要仓库，3月20日夜反攻五原，激战至22日，击毙日军水川伊夫中将，消灭日伪军4000余人，五原敌军和特务机关被全歼。从此，日军再未敢进犯绥西。
五原大捷受到军令部嘉奖。
第3战区在加强了第86军、第18军的2个师以及一部分炮兵后，从12月12日起，以第32、第10集团军各一部分别袭扰南昌及杭州日军，第32集团军曾于12、18两日攻入南昌城，予日军以重大打击。第10集团军于13日晚攻入杭州、富阳、余杭各城，破坏了日军指挥机构及仓库。
1940年1月21日，日军由杭州南渡钱塘江，攻陷萧山，并向绍兴袭扰。后经第10集团军反击，迫敌退守萧山。
第3战区另以第18、第21、第25、第50、第86军共14个师，攻击当面日军第13集团军第116师团。
12月16日，各部向获港至贵池一线发起猛攻，攻克日军沿江据点多处，到17日晚在大通、莎港间突破日军第116师团左翼，挺进至江岸，炮击日舰，布放水雷，一度切断长江航运。20日，日军增援部队陆续到达，在飞机和舰炮火力支援下进行反扑，攻击部队遂退守出发阵地，以小部队向江岸钻隙突进，继续袭拢敌人。
山西东部与东南部的八路军在冬季攻势中配合友军在平汉路两侧破坏交通袭击日军。第129师于12月下旬先后占领了黎城、东阳关、涉县、潞城等地。负责指挥北方各战区的天水行营主任程潜为此呈报重庆统帅部，要求嘉勉晋东南八路军。
与此同时，蒋介石决心收复南宁，重新打通滇缅国际交通线，先后调集14个师、100架飞机，由桂林行营主任白崇禧指挥，分兵三路反攻南宁，发动桂南会战。
桂南会战北路军主力第5军由杜聿明指挥，在炮火掩护下以战车引导步兵向昆仑关正面发起攻击，另以一部兵力迂回昆仑关侧后，先后夺取昆仑关日军前沿阵地及五塘、六塘等地，东、西路军亦先后分别向钦县、龙州、高峰隘等地发起攻击。在中国军队打击下，龙州日军被迫放弃该地，回援南宁。驻南宁日军第5师团第21旅团驰援昆仑关。
24日，第5军第1师于九塘东北枯桃岭向该旅攻击，予敌重创，击毙旅团长中村正雄少将。29日，第5军在友邻协同下发起总攻，战至31日收复昆仑关，获昆仑关大捷。歼灭日军4000余人，击落、击毁日机20余架。
日军第21集团军急调驻广东的第18师团、近卫混成旅团增援桂南地区，再攻昆仑关。蒋介石亦从内地调兵增援桂南。
2月1日，第四战区司令长官张发奎接替白崇禧指挥桂南作战。
日军攻占宾阳后，3日再夺昆仑关，8日陷武鸣，9日开始回撤，第18师团调回广东。10月，第四战区第16、第35集团军（共6个师）乘势发起反攻，先后收复龙州、南宁、钦县、镇南关（今友谊关），将日军全部逐出广西，桂南会战结束。
第九战区司令长官薛岳接到发动冬季攻势的密令后，深感责任重大，关起门苦思了三天，既总结第一次长沙会战的教训，也思谋进攻第11军的方案。
小鬼子的第11军是支具有高度机械化的野战部队，说实话，第九战区虽然现在兵员和装备已经补充完毕，经过整训，部队的战斗力也得到了提升，但要攻击11军，还是很困难。
苦思了三天，薛岳的作战方案渐渐有了个轮廓。
三天后薛岳打电话给二赖子，叫二赖子去长官司令部。
薛岳是觉得二赖子思维敏捷缜密，既具军事头脑，又年轻大胆，因此，他想听听二赖子的意见。
二赖子这一次没让姚梦琪和莫若雨跟去，二赖子觉得带她们去就会影响新兵师的训练，再则薛岳只叫了他一个人，去长官司令部带着她们不好。
姚梦琪通情达理，莫若雨却不依不饶，大骂二赖子臭赖子。
二赖子赶到长官司令部，薛岳将二赖子带到自己卧室，这里早就备下了一桌酒菜，还叫来参谋长吴逸志作陪。
酒过三巡，二赖子一边喝酒一边笑道：“老虎仔，你总不是特地叫我来喝酒的吧？”
薛岳笑道：“我说过请你喝酒的，我还想看看你到底能喝多少酒。”
二赖子敞开军装，军帽也丢在一边，仰起脖子往嘴里灌了一杯酒，说道：“反正你喝不醉我。”
薛岳笑道：“酒要喝好，但是我叫你来还真不是光喝酒。”
二赖子问：“还有什么事，是不是有什么任务？”
薛岳说：“你没有任务，但我们战区有任务。”
二赖子问：“什么任务？”
薛岳说：“国军发动冬季攻势，军委会叫我们进攻小鬼子第11军。”
二赖子立刻来了兴趣，往嘴里倒了一杯酒，一拍桌子，叫道：“好啊好啊，那一定要有我一份。”
薛岳说：“你别急嘛，有不有你的份再说，参谋长你先介绍一下敌我态势。”
一直没说话的吴逸志推了推鼻梁上的眼镜，说道：“这次冬季攻势我们第九战区和第五战区共50多个师统一于12月12日向当面日军第11集团军发动攻势。我们想在赣北打一仗，以此策应第五战区。”
吴逸致说完，也端起桌上的酒杯轻抿了一口。
二赖子问：“究竟如何打？”
薛岳也学莫若雨的样骂道：“你个臭赖子问我们如何打，那我还叫你来干什么？快说说，这仗怎么打？”
二赖子笑道：“你其实已经有了方案，何必问我？倒是你把方案说出来，我看看有什么漏洞没有倒是真的。”
薛岳望了吴逸志一眼，说道：“你就说给他听。”
吴逸志说道：“我们战略设想是集中优势兵力全歼小鬼子的一部，现在罗卓英的19集团军有10万人，只要谋划得当，相信应该没问题。”
见薛岳如此重视自己，二赖子也就认真起来，想了一阵，说道：“你这个打法不好，本末倒置。”
薛岳神情一惊，忙问：“如何是本末倒置？”
二赖子说：“如果我们只是在赣北动手，鄂南、湘北的小鬼子搞鬼你怎么办？再说小鬼子的主要兵力在湘北和鄂南，要我说，我们只能在鄂南闹一闹，那里最接近第五战区，正好能相互配合。”
薛岳心里一亮，望了一眼吴逸志，说道：“如何闹？”
二赖子说：“主战场放在鄂南，以通城为攻击重点，战役可在通城、大沙坪拉开，若能取得成效，将给11军很大震慑。”二赖子记忆好，从地图上，他现在不但对湘北至衡阳一带的地形了如指掌，就是对赣北、鄂南的地形也熟烂于心。
吴逸志说：“要是小鬼子在赣北进攻怎么办？”
二赖子嗤道：“小鬼子既然觊觎赣北，赣北迟早也会有一仗，但不是现在，我们就像孙悟空一样钻进了铁扇公主的肚子里在鄂南大闹，小鬼子还有精力顾及进攻赣北？再说赣北还有19集团军。”
薛岳与吴逸志相望一眼，不禁哈哈大笑。
二赖子莫名其妙，骂道：“你们喝了笑婆婆的尿！”
薛岳笑道：“你的意见与军委会的指示不谋而合，你小小年纪就有如此军事头脑，我们岂能不高兴？”
二赖子大言不惭地说：“这都想不到，我能打那么多的仗？”
薛岳笑道：“那是，你是诸葛亮嘛！”
二赖子嗤了一声，说道：“我才不学诸葛亮呢！诸葛亮虽然用兵如神，却殚精竭虑、事必躬亲，把自己弄得一身是病，过早衰老，大业未成身先死，太划不来了。”
薛岳说：“你是赖子嘛，还会吃亏？”
二赖子又嗤道：“你莫说这些废话，说点有用的。”
薛岳说：“就按你说的办，以通城为攻击点，你再说说，具体如何打？”
二赖子在两个将军面前也不谦虚，站了起来，将三个酒杯在桌上一摆，一手叉腰，一手指点着说：“以一部进攻通城，插入小鬼子第6师团两部之间的缝隙，使其首尾不能相顾，另派部队作为警戒部队，以牵制敌军之相互策应，由佯攻获得有利态势之后各部即转为真正攻击，相机掠取通城、大沙坪；另以一部进攻崇阳，策应切断第6师团，至于具体如何调兵，那就是你的事了。”
吴逸志赞道：“闾队长真是少年英才。”
二赖子一摆手：“不敢当，你也莫喊我什么队长，就叫我二赖子或赖子，我听着顺耳。”
吴逸志笑道：“闾队长还真是个有意思的人，我们这些当官的要是下属不称呼我们的职务或军衔，还会生气呢！”
二赖子道：“你们的薛司令长官就没有这种爱好，我称呼他老虎仔他还连连答应。”
吴逸志说：“那也就是你闾队长，要是别人，还不骂得狗血淋头。”
二赖子嗤道：“你这人不够意思，叫你莫喊队长你还喊。”
薛岳笑道：“老吴你就叫他赖子，他这人生得贱。”
二赖子正色道：“人的贵贱不在于你叫他什么，就像我叫你老虎仔，可你是个抗战大英雄，谁不敬重你？马国良是少将参议，理应受到敬重吧，可他偏偏要当汉奸卖国贼，我们卫国队就没有人不痛恨，还有李韫珩，要不是这个王八蛋，马当也不会丢，我就当面骂过他，怎么样，这些人最终都没有好下场。”
这些事吴逸志不太清楚，可薛岳都知道，因此薛岳说：“你的这套理论还真是那么回事。行了不说这些了，正事也聊完了，我们还是喝酒。”
三人继续喝酒，推杯换盏、觥筹交错，喝了个不亦乐乎。
薛岳始终疑惑，何以二赖子不醉，只是隔一段时间就跑厕所？
喝完酒薛岳有点晕晕乎乎，吴逸志干脆醉了，只有二赖子还大喊：“再喝！”
见薛岳喝得要睡觉，二赖子准备回岳麓山，却被薛岳留住了，叫他参加第二天的军事会议。
军事会议如期举行，主要讨论进攻方案。
二赖子也参加了会议。
就连赣北的罗卓英也来了，他是早三天就接到通知。
会上众说纷纭，对出兵鄂南有赞成的也有反对的，还有的说应该以岳阳的当面之敌为主攻方向。
但最后薛岳力排众议，确定了发动鄂南战役。
薛岳随即发布命令：调集第79军所辖第98、82、140三个师，第20军所辖第9、第4两个师，第77军所辖两个师对通城及大沙坪两地进行攻击，另以27集团军对崇阳发起进攻，以82师监视岳阳方向，以迟滞敌军来援，正式发动鄂南的“冬季攻势”。
第15集团军以第79军为主攻部队分割敌军，使第6师团各部难以相互支持；其余为警戒部队，以牵制敌军之策应；佯攻获得成效后各部即转为全面进攻，相机掠取通城、大沙坪。以第52军为预备兵团，作为第79军的依托。第27集团军以第8军与第20军为挺进兵团，分别攻击通山、咸宁、崇阳、蒲圻，进出长江。第73军控制于修水为警戒部队，监视赣北小鬼子驰援。
两个集团军在达成攻掠要地的目标之后，将两翼包抄，围歼第6师团。
命令颁布完了，众将领也散会了，二赖子问薛岳：“怎么没有我们？”
薛岳说：“我当然想用你，可你训练新兵师是件大事，这次你就别参加了。”
二赖子说：“不行，我得参加，再说打仗就是最好的训练。”
薛岳说：“坚决不行，新兵师才训练多久，一上去还不全报销完。”
二赖子也知道让新兵师全部上去不现实，就退了一步，说道：“我带我们羊角卫国队和我训练的那一百个新兵参加，这总可以吧？”
薛岳说：“还是不行，你走了谁来管训练？”
二赖子说：“你放心吧，耽误不了训练。”
薛岳不做声。
二赖子说：“你不答应我也决定了，今晚我就走。”
薛岳也知道二赖子只能顺毛摸，再说以羊角卫国队的战斗力，如果让他参与鄂南战役，肯定有所帮助。
想到这里，他只得说：“好吧，但你要安排好训练工作。”
二赖子跳了起来，也顾不得行礼，一边往外跑一边说：“放心吧，耽误不了。”