四、公司治理评价

公司治理评价，是指公司设置一些评价参数为指标或开发某种系统为工具，对公司治理的运行情况做分析、整改、统计和评分。公司治理评价不但是对公司一年的治理情况进行打分评估，更是公司治理价值观树立的过程。在公司治理评价的过程中，公司会去分析哪种公司治理模式是适合本公司的，是有助于提高公司经营、财务管理等各项能力的，是有助于公司稳健发展的；公司治理中的哪些现象或者做法对公司是有害的，是会导致公司运作程序的不合规、不理性，会导致各方权利的失衡，导致公司结构不稳定、业绩下滑、业务方向错误，甚至使公司对社会产生危害的。公司治理评价也向社会释放了对抽象公司治理的具体评价结果，社会上所有看到公司治理评价结果的人都可以以此作为衡量公司价值、判断公司风险程度和是否值得投资等事项的判断标准。

公司治理评价以年度为时间单位，多由董事会或监事会牵头完成，并出具公司治理评价报告；公司治理评价会应用于公司外部和公司内部两种场景。在公司外部，公司治理评价是外部人员考察评估公司价值的重要内容：比如公司外部的投资者，除查看公司的业绩指标外，公司治理评价可以提供更为多元化的公司实际运营的考察维度，以及公司整体的合规程度和风险的判断。公司治理评价的结果和内容反映了标的公司的治理水平，而此结果往往与投资人的投资风险和财务风险直接相关；所以公司治理评价是投资者对标的公司整体情况进行评估的主要手段，是投资决策时分析和测量标的公司主要风险的重要标准。在公司内部，公司治理评价可以真实地发现公司治理中的问题和缺陷，通过对评价报告中的缺陷进行整改，促进公司治理水平的提高。公司治理评价也是公司股东大会/股东会、董事会和监事会掌握公司治理的真实实施情况的主要途径；通过对公司治理评价的反馈可以帮助调整决策，修正公司治理相关制度和流程。

（一）评价体系

1.国际主要评价体系

国际公司治理评价体系主要为三类：标准普尔公司治理评价体系、戴米诺公司治理评级、里昂证券评价系统。标准普尔公司治理评价体系采取分值制，对所有权结构及其影响、金融相关者关系、财务透明与信息披露和董事会结构及运作四方面的内容进行打分，得出公司治理的总体分值。戴米诺公司治理评级则从股东权利和义务、经营风险防范、公司治理披露和董事会结构与功能四个维度来考评公司治理等级。里昂证券评价系统以公司透明度、管理层约束、董事会独立性、小股东保护、核心业务、债务管控、股东回报和社会责任八个方面为评价要素，并设置了57个评价指标，公司治理的最终评价结果以总分数体现，满分为100分，分数越高治理情况越佳。

2.国内主要评价体系

国内比较知名的公司治理评价体系为南开大学公司治理研究中心开发的公司治理评价指标体系：该体系主要以股东权益和控股股东行为、董事与董事会、监事与监事会、经理层、信息披露和利益相关者为评价维度。对其指标体系的具体内容，笔者进行了归纳，为方便阅读，以表格形式展现，见表1。

南开大学公司治理研究中心还开发了公司治理指数模型，通过综合指数法对公司治理进行评分。但需要提示的是，该研究中心开发上述公司治理评价体系主要是为了应用于A股上市公司。该中心连续多年发布上市公司公司治理评价结果。读者可以借鉴其评价体系和评价方法，制定所在公司适用的评价指标体系，根据评价的目的来完善评价方法。

3.特定行业的公司治理评价体系

在处于特定监管的行业中，公司治理的评价标准和体系，会有特定的监管要求，以持牌的金融机构为例，就必须遵守银保监会的相关要求。比如，银行保险业已经形成了良好公司治理的总体定性的评价标准，即《银行保险机构公司治理准则》第四条规定的：“银行保险机构应当持续提升公司治理水平，逐步达到良好公司治理标准。良好公司治理包括但不限于以下内容：（一）清晰的股权结构；（二）健全的组织架构；（三）明确的职责边界；（四）科学的发展战略；（五）高标准的职业道德准则；（六）有效的风险管理与内部控制；（七）健全的信息披露机制；（八）合理的激励约束机制；（九）良好的利益相关者保护机制；（十）较强的社会责任意识。”

又如，《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》就明确规定了商业银行、信托公司、保险机构、证券公司、期货公司、企业集团财务公司、非银行支付机构以及银行业金融机构等金融行业的监管评级和行业评级的相关事项。上述评估办法中体现了对公司治理评估的评价思路，即主要考察公司治理的基本机构、决策机制、执行机制、监督机制和约束激励机制；在公司治理能力方面关注董事会和监事会的履职情况、员工持股比例和信息披露情况。最终在不同持牌机构，划分不同的评价结果，以A、B、C、D不同等级来进行最终呈现。

（二）评价报告示范模板

在良好公司治理的框架要求下，公司每年都应该进行公司治理评价工作并形成正式的公司治理评价报告。报告的内容组成包括评估工作组织和开展情况、公司基本情况、公司治理整体性评价、具体评价内容和指标得分、公司治理过程中采取的良好措施及效果、评估过程中发现的主要问题、下一步拟采取措施等。报告组成当中评价指标和分值是较复杂的内容，需要精心设计。

以如下商业银行公司治理评价模板为例，评价指标包括得分项、扣分项和加分项三类；实务中各公司针对评价内容和指标可以参照模板进行调整，以形成符合本公司实际情况的评价表。总的来说，评价的结果可以以分值的方式呈现，并辅以等级判定。例如，公司治理评估总分值为100分，评估等级分为五级：90分以上为A级，80分以上至90分以下为B级，70分以上至80分以下为C级，60分以上至70分以下为D级，60分以下为E级。对应分值的整体性评价如下：

·评估等级为A级（优秀），表示公司治理各方面健全，未发现明显的合规性及有效性问题，公司治理机制运转有效。

·评估等级为B级（较好），表示公司治理基本健全，同时存在一些弱点，相关机构能够积极采取措施整改完善。

·评估等级为C级（合格），表示公司治理存在一定缺陷，公司治理合规性或有效性需加以改善。

·评估等级为D级（较弱），表示公司治理存在较多突出问题，合规性较差，有效性不足，公司治理基础薄弱。

·评估等级为E级（差），表示公司治理存在严重问题，合规性差，有效性严重不足，公司治理整体失效。

表2为公司治理评价表的模板，主要由评价内容、评价维度、评价指标与参考选项组成，该模板主要以银行业为背景，非银行业公司可以从中选取公司治理评价共性部分参考。

除上述得分指标外，部分公司可以考虑纳入下述指标为减分项，对不利于公司治理有效性的行为进行减分，具体见表3。同样仍以银行业为表3背景，非银行业公司可以从中选取共性部分使用。

在现代公司治理理念下，部分优秀的公司可以考虑纳入一些综合指标为额外加分项（见表4），为提高公司治理有效性的优秀实践加分，表4未以银行业为背景，为共性指标评价表。