二赖子、姚梦琪和周志远悄悄来到常德城外小鬼子的营地后方的一个小树林里，二赖子拨开树枝张眼一望，好家伙，小鬼子里三层外三层将常德城围得水泄不通.
周志远说：“常德城内第74军第57师独守孤城，如果没有有力的外援，绝对危险。”
二赖子皱了皱眉头，说道：“这事有点麻烦，我们虽然有两百多人，但白天不能行动，这里到处都是小鬼子，搞得不好就会被小鬼子包了饺子，只能晚上偷袭，打一下就跑，对小鬼子不能伤筋动骨。”
周志远说：“那常德岂不是会丢？”
二赖子说：“也不一定，我相信国军不会看不到常德的重要性，一定会想办法救援，第74军是国军的精锐，第57师是虎贲之师，如果第57师能坚持得下来，常德城就一定不会丢。”
姚梦琪说：“那我们怎么办？”
二赖子目视小鬼子兵营，口里说道：“以前使用的办法暂时不能用了，我想带几个身手好的队员潜到小鬼子的兵营里埋设定时炸弹，到明天小鬼子进攻的时候能在小鬼子的队伍里爆炸，定能给小鬼子以震慑，只是今晚不能来偷袭，免得打草惊蛇。”
周志远惊道：“你胆子也太大了吧，深入到小鬼子的腹心埋炸弹，亏你想得出，那不是太岁头上动土？”
二赖子说：“不入虎穴焉得虎子，现在回去，下半夜再来，只要我们小心一点，应该没问题，深入虎穴我们已经干过好多次。”
两人回到宿营地，曹子建和李顺清没睡，迎了过来问：“怎么样？”
周志远说：“不大好弄，小鬼子人太多了。”
李顺清说：“难道我们算了？”
二赖子说：“算了，我们卫国队何时见了小鬼子不打？”
李顺清问：“那怎么办？”
周志远说：“赖子说他要带几个人去小鬼子兵营埋炸弹。”
李顺清说：“你疯了吧，那可是虎狼窝！”
二赖子笑道：“又不是让你们去，大惊小怪干什么，没事。”
周志远说：“晚上行动还是让我们一起去吧。”
二赖子说：“你们暂时还不行，你们的功夫还差一点，等练到家了再说。
说完，见大家都在沉睡，也不管周志远心情沮丧，兀自睡了。
到了下半夜，二赖子准时醒来，他一醒姚梦琪也醒了，二赖子叫起廖伟东、欧阳昱、赵炼石、雷子等老队员，加上自己和姚梦琪一共是十一个队员，二赖子让他们穿上夜行服，对他们说：“我们不是打了小鬼子几次军火库，弄到了一些定时炸弹吗？今晚我们去小鬼子兵营里将他们当地雷埋了，两人一组，每组埋五颗，现在就把时间定在明天上午的八点半。”
大家掏出定时炸弹，将时间往后定在八点半。
这些老队员在摆弄炸弹的时候一脸平静，就好像他们不是去闯龙潭虎穴而是去逛集市一样。
见大家定好了时间，二赖子又说：“大家都将背包里的东西清一清，除了武器和弹药，多余的东西一概不带。”
这时候大家也纷纷醒来，见行动没他们的份，都纷纷请战，二赖子解释说：“这次行动人不能多，再说你们中有的功夫还差点火候，等大家功夫到家了，战斗经验丰富了，这样的行动自然少不了你们。”
有的队员还想争取，二赖子发脾气：“压你娘的你们还听不听指挥，还有点组织纪律性没有！”
李顺清皱了皱眉眉头，心道，你虽然是好意，可也太军阀了吧。
周志远却说：“大家服从命令听指挥，别给赖子添乱了。”
二赖子见准备就绪，手一挥，沉声道：“出发！”
曹子建说：“赖子，你们一定要万分小心。”
二赖子说：“放心吧。”
周志远、李顺清和队员们眼巴巴地看着二赖子他们消失在夜幕中。
二赖子带着九个老队员来到小鬼子兵营旁边的小树林里，二赖子轻声道：“这次行动大家一定要小心，一定不要惊动小鬼子，今晚埋设炸弹的目的主要是震慑小鬼子，所以大家不要着意去找什么重要部位，埋设的地点不但要隐蔽，还要伪装好，不能被小鬼子发现了，发现了就白忙活了一场，知道吗？”
欧阳昱说：“放心吧。”
赵炼石笑道：“干这样的事你不交代我们也会十分小心的，要不然，我们还是羊角卫国队吗？”
雷子等老队员也纷纷说：“你尽管放心。”
二赖子又说：“小妹和表哥跟我，其余的自由组合。”
一会就组合好了，看着大家从各个方向钻进小鬼子军营，二赖子对万建勋说：“等下埋设炸弹时你别的不要管，只警戒听到吗？”
万建勋点了点头。
二赖子说：“走。”
三人躲着小鬼子岗哨也钻进小鬼子的兵营。
三人的行动很快，小鬼子因为人太多了，帐篷、汽车、油桶、堆积的器材到处都是，这些都成了他们三人很好的遮蔽物，三人蹑手蹑脚，躲过一个又一个小鬼子岗哨，朝着小鬼子军营的中心潜去。
到了中心部位，二赖子专选小鬼子堆码的弹药箱下埋设炸弹，这些弹药箱一般都堆在帐篷旁边，二赖子从中搬开几摞弹药箱，将炸弹埋在最里边，然后将弹药箱恢复原样，这样，小鬼子即使要使用弹药，也会先使用外边的，埋设的炸弹也就不容易发现。
二赖子劲大，没多久就埋好了五颗炸弹。
姚梦琪也埋设好了五颗炸弹，然后三人悄无声息地从小鬼子军营退了出来，在小树林里等着其他队员。
二赖子嘻嘻笑着问万建勋：“这次害怕了吗？”
万建勋不好意思地说：“这次没害怕。”
二赖子说：“看你刚才的表现，还真不错，以后就这样干，很快你也是英雄。”
万建勋说：“我一定好好干。”
也没等多久，其他四个组就陆陆续续回来了。
见大家都平安回来，二赖子松了一口气。
走在路上，二赖子问：“你们都埋在什么地方？”
大家纷纷报上埋设的地方，有的也是埋在弹药箱下，有的搁置在汽车的底盘上，有的埋设在堆码粮食的袋子底下，二赖子觉得应该都没问题。
回到宿营地，见队员们都没睡，都在等他们，二赖子很感动，就对大家说：“你们怎么不睡觉呢？都睡觉，明天我带大家去看热闹。”
曹子建、周志远和李顺清见二赖子他们都平安回来，一颗提着的心放了下来，两人虽然口里没说，但对二赖子他们深入虎穴却平安回来佩服不已。
怕耽误大家睡眠，曹子建也没多问，只是催促大家睡觉。
第二天一早，二赖子带着大家来到那片小树林里，此时小鬼子正在对常德城发起进攻，只听得炮声隆隆，惊天动地，常德城笼罩在一片硝烟中。
无法观察到前线的战况，二赖子带着大家静静等待着。
二赖子手里拿着怀表，时不时瞟一眼，秒针在不紧不慢地走着。
姚梦琪也在看自己的手表。
不断有队员问：“时间到了吗？”
二赖子笑道：“莫急莫急，还没到。”
其实他心里也有点急，主要是怕埋设的炸弹被小鬼子发现了，前功尽弃。
终于到时间了，就听得小鬼子的兵营里此起彼伏，爆炸声不断。
尤其是那些埋设在弹药箱下的炸弹威力更足，“轰隆隆”的爆炸声震耳欲聋。
不说卫国队员们兴奋异常，他们相互抱在一起，相互举着大拇指，庆贺自己的胜利，也不说兵营里的小鬼子是如何的惊慌失措，小鬼子指挥官非常震惊，兵营里到处都是爆炸声，在戒备如此森严的地方竟然还潜进来了敌军，敌军很不简单。
如今只说困守在常德城的第57师。小鬼子兵营里的爆炸声一起，就惊动了第74军副军长兼57师师长余程万将军。
余程万登上城墙一望，好家伙，小鬼子兵营里爆炸声隆隆，火光冲天，硝烟弥漫，小鬼子豕突狼奔，哭爹叫娘，四处逃窜，就对身边的参谋长皮宣猷说：“这是什么队伍干的，这么大动静，难道是增援部队来了？”
皮宣猷摇摇头说：“不像，刚才小鬼子的后方的确响起了一阵激烈的枪声，也不知为什么，现在却没什么动静了。”
那阵枪声是二赖子他们卫国队打的，在给了小鬼子重大杀伤后，卫国队能不退走吗？不退走就会被小鬼子包围。
百思不得其解，余程万又哪里能想到是卫国队的手笔。
兴奋了一阵，余程万心里又郁郁起来，他们师已经守卫常德城整整二十天了，现在小鬼子的增援到了，已经明显加强了攻城力度。
第74军是“飞虎军”，第57师是虎贲师。余程万黄埔第一期毕业，严于治军，他常训诫部属说，“军人之职为国守土”，“国家利益高于一切”。
由于他性格刚毅，打仗时以善于防守著称，上高会战中死守上高城，使罗卓英的三路大军得以顺利围歼小鬼子的第34师团，荣获陆海空军第一号武功状，所以这次守卫常德城蒋介石特意钦点了他。
余程万一到常德，就在常德城张贴第57师保卫常德的文告，“各级官兵应有坚定的决心，应该认清生与死的界限。假如我们是为了保卫常德，争取国家民族独立自由而死，这死比生更有价值，我们每个人都会在历史上留下名字，就是我们父母、妻子，也同样沾到光荣……总之，有虎贲存在，常德一定存在，非将敌寇驱退，决不生离常德。”
余程万制定了周密的“以确保战略要点、固守防御”为目的的防御作战计划。此方案分为外围狙击战，以歼灭与消耗战为主；城垣守备战，严密封锁城垣，扑灭日寇破城企图；城内街巷战，拼死抵抗或短兵肉搏，以待援军，内外夹击，夺取胜利。
方案的每一个步骤都很严密。11月3日进入到常德城内，除了在城郊修筑了野战工事与城墙的第二道防卫圈外，还在城内各重要交叉路口与要冲均筑有水泥碉堡和各种防御工事，以备巷战之用。但国军一个军对上小鬼子一个师团尚且勉为其难，何况一个师要师对上的是小鬼子三个师团，第57师守卫常德已经大半个月了，战斗打到现在，若没有强有力的外援，第57师很难保得常德城周全。
11月 20日，日军步兵在三架飞机掩护下，与CD市郊河伏守军打了一天一夜，日军一共发动七次进攻，不仅损兵折将，而且毫无进展。22日，日军增至三千余人，集中大小炮十多门，对守军工事连续轰击，紧接着采取波浪式密集冲锋的战术，猛攻阵地，守军官兵与小鬼子展开肉搏，反复争夺，伤亡近三分之二。23日小鬼子在12架飞机的掩护下，继续发动大规模进攻，第57师第171团第2营全营500多人几乎全部阵亡，营长袁自强也壮烈殉国，上午10时许河伏失陷。
与此同时，小鬼子4000多人十倍于守军的兵力，分两路进犯德山，由于友军擅自撤退，第57师第169团第3营 8连和第188团余部经反复争夺，终因众寡悬殊，除一百多人突围外，其余全部壮烈牺牲，11月23日夜，德山失守。
德山的失守使常德城守军失去犄角之力和退路，给守城战带来极大困难。
德山失陷，常德城失去屏障，小鬼子第11军所属3个师团随即向常德东南西北四门发起猛烈进攻，小鬼子飞机轰炸，重炮轰击，常德城笼罩在浓烈的硝烟中。
守卫战已经打得越来越艰苦。
余程万和皮宣猷步下城头，走到大街上，看到往日繁华热闹的街道现在被小鬼子的炸弹炮弹炸得一片狼藉，心情十分沉重。
余程万说：“好在市民都已撤离，否则损失就更加惨重。”
皮宣猷说：“要不是师座当机立断，让部队组织市民提前撤退，后果的确是不堪设想。”
余程万说：“我们军人就得为国为民，以国家民族利益为重。”
皮宣猷说：“师座，是时候该考虑撤退了吧，否则，我们师就完了。”
余程万说：“我们还剩多少人？”
皮宣猷说：“只有三千余人了。”
余程万说：“无妨，尚有一搏之力，不能轻言撤退。”
就在这时，一发炮弹落在他们附近，接着小鬼子的炮弹排山倒海般轰来，警卫们赶紧将余程万和皮宣猷推倒在地，用自己的身体掩护着长官。
趁着两波炮弹轰来的间隙，皮宣猷说：“师座，我们快走几步赶快进掩蔽部。”
余程万说：“不行，我们得赶快上城头看看，小鬼子这波攻击肯定更加凶猛。”
说着，推开警卫，爬起来就往东城门跑。
在城墙下躲避着小鬼子的炮击，等炮击过去了，上得城头，只见小鬼子漫山遍野向着常德城攻来。
但余程万发现一个问题，小鬼子进攻东门的兵力虽然不少，但较往日减少不少，便对皮宣猷说：“你赶快了解一下小鬼子攻击各个城门的兵力。”
皮宣猷跑开了，余程万操起一挺机枪也加入了战斗行列。
不一会皮宣猷回来了，对余程万说：“小鬼子不但东门减少了兵力，南门西门也减少了兵力，只有北门增加了三倍的兵力。”
余程万问：“北门的守卫力量如何？”
皮宣猷说：“我了解了，打了这么多天，北门损失惨重，第169团现在只剩不到一个营。”
余程万皱了皱眉头，对皮宣猷说：“你赶快叫各门抽调兵力支援北门，我现在赶去北门，一定不能让小鬼子攻破了北门。”
余程万赶到北门，见小鬼子架着云梯正在爬城，守卫城头的部队虽然打退了一拨拨攻城的小鬼子，城墙下小鬼子的尸体堆积如山，但小鬼子悍不畏死，仍在向城头攀爬，但很显然，守卫部队现在左支右绌，眼看小鬼子就要爬上城头。
余程万立即带着警卫人员加入了守卫北门的战斗。
不一会，各个城门抽调的援兵也赶到了。
力量加强了，小鬼子的进攻很快就被压制住了。
但小鬼子似乎盯上了北门，小鬼子见攻城无果，调来重炮对着城门和城墙的某一处反复轰击，如此一来，尽管常德城城墙坚固，也经不起如此轰击，终会被轰塌。
余程万心里着急，但没有办法，现在只有这点人，无法扼制小鬼子的炮击。
好在城墙够坚固，小鬼子反复攻击了半天也没轰塌城墙。
入夜，小鬼子消停了，皮宣猷劝余程万回师部休息，但余程万说：“不行，我得守在这里，现在是关键时刻，我在这里就能稳定军心。”
一连几天，余程万始终坚守在城头，他不但亲自参加战斗，还在四个城门来回奔跑，鼓舞士气。
师长甘冒矢石身先士卒，及大地鼓舞了第57师官兵的斗志，他们誓与小鬼子血拼到底。
小鬼子一边进攻，一边派飞机空投劝降传单展开攻心战，余程万看了传单，在传单上写下批语：余受黄埔军校教育，只知不成功即成仁，余确信全师弟兄亦是如此……
又坚守了四天，常德城北门的城墙终于被小鬼子的重炮轰塌了，小鬼子洪水般涌向常德城。
但第57师坚不后退，小鬼子又一次卑鄙地施放毒气，第57师抵挡不住，只得退回城内。
好在事先有预案，余程万指挥着第57师在城内与小鬼子打起了巷战。
第57师的战斗人员眼看着一天天减少，从三千余人减少到两千余人、一千余人，巷战打到12月一日，57师仅剩下六百人不到，部队也被逼得退守在文庙与中央银行两个孤立据点。
又打了一天，已经坚守常德城十六昼夜了，八千虎贲师也打得仅仅只剩两百人了，看着疲惫已极的士兵们，余程万对大家说：“弟兄们，我余程万对不起大家，现在只剩这点兵力，孤军血战弹尽粮绝，突围已然无望，看来我们只能与常德城共存亡了。”
士兵们举着手中的枪慷慨激昂地叫道：“誓与常德共存亡！”
余程万大声喊道：“好，上刺刀，与小鬼子血拼到底！”
正所谓“山穷水复疑无路，柳暗花明又一村”，当第57师勇士们上好刺刀正准备与小鬼子血拼的时候，小鬼子背后响起了激烈的枪声，一队穿着小鬼子服装的队伍竟然从小鬼子的背后犹如摧枯拉朽一般犁开了一条血路杀了过来。
这支队伍竟然是羊角卫国队。
这些日子，羊角卫国队一直在小鬼子的背后活动，但因为小鬼子的兵力太稠密了，羊角卫国队无法突破小鬼子的防线增援常德城，只能在小鬼子的背后搞搞袭扰。
直到今天，小鬼子攻破了常德城，大批小鬼子涌进了常德城，二赖子看常德城里仍有激烈的枪声，就估计守军还没完，就决心要将他们接应出来。
但明目张胆地冲进常德城根本不可能，到时也会成为小鬼子的下饭菜，因此，二赖子思谋着在城外打了一个歼灭战。
二赖子瞄上了一支守卫辎重的小鬼子部队，这支部队只不过三百来小鬼子，这仗要打基本一对一，要消灭这些小鬼子毫无悬念。
这天晚上，二赖子带着卫国队就偷偷消灭了这支部队，又换上小鬼子的服装，趁夜混进了常德城。
这天晚上和第二天白天，他们利用自己的伪装和小鬼子的麻痹，消灭了不少进到常德城的小鬼子。
打到中央银行的时候，二赖子见枪声激烈，就对曹子建、周志远和李顺清说：“现在我们必须打一场大仗，将那些困守的国军接应出来，这些人为了常德城已经尽到了自己军人的职责，不能让小鬼子把他们全部吃掉了。”
周志远对二赖子言听计从，李顺清也没反对，曹子建更不会反对，这样，二赖子带着卫国队利用身上的伪装打了小鬼子一个措手不及，杀到了余程万的身边。