大理，这个曾经的南诏古国，此时正面临着前所未有的挑战。大理国君段兴智，虽贵为国君，但由于自己的能力有限，内戚与外权相互勾结，权势已日渐微弱，权力大多被高祥、高和兄弟所掌控。这两兄弟，虽非皇室血脉，却手握重权，成为了大理的实际统治者。
人言微轻的段兴智，此时面对城外漫山遍野的蒙古铁骑，深深地感觉到了无力，又似一种解脱，毕竟现在的自己虽然身为国君，却早已是“叫天天不应，叫地地不灵”的情况。
内部吃紧，但外部的攻击却没有因这种情形而停止，兀良合台的西路军在攻取龙首关（龙首关是大理的重要关隘，地势险要，易守难攻）后，抵达大理城下。十二月十三日，忽必烈率中路军包围大理城，下令开始攻城。
此时的大理城内风声鹤唳草木皆兵，见此情形，忽必烈先派三位使者入城劝降。
此时，段兴智和权臣高泰祥背城出战，试图以直面蒙古军队决战的姿态来扭转战局。然而，他们的军队在“杀疯了”的蒙古铁蹄之下不堪一击，如秋风扫落叶一样，很快就败下阵来。这一失败使得大理城的守军士气低落，终于见识到了自己与蒙古铁骑间的差距，一时间城内一片惶恐。
见状，忽必烈果断下令攻城。他深知此时是攻城的最佳时机，必须抓住这个机会一举拿下大理城。为了鼓舞士气，亲自登上点苍山，实时临视城中战况，以便更好地指挥军队进攻。
那一夜，大理城头砍杀声、火光声四起，守军土崩瓦解，段兴智和权臣高泰祥无力扭转败局，只得率众仓皇逃遁。此时还不知情的忽必烈在面对无力抵抗的军民时，率领蒙古大军顺利入城。
然而，当忽必烈得知之前派出的三位使者被大理人残忍杀害时，愤怒之情如烈火般涌上心头。“两国交战，不斩来使”这是战场的潜规则，眼下这种情况被忽必烈视为挑衅。他目光如炬，紧握双拳，厉声下令屠城，意图以血洗城来泄愤。
“这些大理人，竟敢杀害本汗派出的使者，真是岂有此理！”忽必烈愤怒地咆哮道，“本汗要让这座城市血流成河，为他们的罪行付出代价！”
就在此时，张文谦、刘秉忠、姚枢等人纷纷上前，他们深知屠城之举的严重后果，于是纷纷劝说道：“大汗，屠城并非明智之举。大理虽败，但城中百姓无辜，若大开杀戒，必将激起民愤，对我军日后的统治不利。更何况，三位使者虽死，但他们的牺牲是为了大业，我们应以大局为重，不可因一时之怒而做出错误的决策。过多的杀戮，不能够评析民心，反而会带来强大的反噬。”
忽必烈听到众人的劝说，心中的怒火渐渐平息。他深吸一口气，冷静下来思考片刻，最终点了点头，说道：“你们说得对，本汗不能因私愤而误了大事。传令下去，停止屠城，善待城中百姓。”在众人的劝说下，忽必烈逐渐冷静下来，最终决定特免杀掠，放过大理城的军民。
本来面对“狂野”的蒙古军队，无助、无依、无靠的大理百姓就人心惶惶，再加上按照蒙古人的“屠城”惯例，躁动不安的气氛蔓延在整个城中。
为了安抚民心，忽必烈命姚枢裂帛为旗，上写“止杀”二字，并分头号令各街巷，这一举动让本来躁动、肃杀的城中军民一下子得以安定，毕竟生来不易，谁也不想死。
趁乱的空档，姚枢积极搜集大理的图书档册，这些在外人眼中不值一文，焚之一炬都嫌费火的东西，被很好地收集和保存了下来，这一举动为后续蒙古帝国了解和学习大理的文化和历史提供了宝贵的资料。
这就是任用儒士的好处之一，他们不仅能够用自己的理性判断来辅助帝王进行决策和判断，还可以时刻秉持自己的“专业素养”，身体力行保护文化“遗产”，最主要的是那时候的文人不贪财，他们更在意知识。
在得知段兴智和高泰祥率众逃遁的消息后，忽必烈的眼神立刻变得锐利起来，内心鄙夷这种“丢民心自顾保命”的做法，他深知，如果不能彻底清除大理的残余势力，那么这次的胜利将只是暂时的，未来的隐患将如影随形。
于是，他果断下令：“大将也古，速领精兵，追击大理残部，务必一网打尽，以绝后患！”
大将也古立刻上前，双手抱拳，恭声应命：“末将领命！必将不负大汗所托，彻底清除大理残余量！”
就这样，随着也古率领的精兵迅速出动，大理的残余势力很快便无处遁形。经过一番激烈的追击战，也古在姚州成功擒杀了高泰祥，为蒙古大军此次征伐大理的行动画上了一个圆满的句号。而段兴智逃往善阐（今昆明）。
当捷报传回时，忽必烈的脸上露出了满意的笑容，不论战争大小，这大小都算一场灭国战争，这对蒙古帝国西南边疆的一次有力巩固。从此，蒙古帝国的疆域将更加辽阔，统治也将更加稳固。
在这场战斗中，忽必烈充分发挥蒙古骑兵的长途奔袭、机动性强的优势，迂回包抄，攻敌不备，尽显自己的军事智慧。虽代价惨重，“亡失马，凡四十万匹”，但战略意义非凡。
自此，蒙古帝国在西南站稳脚跟，对南宋形成南北夹击之势，为日后统一全国奠定坚实基础。