就在鲁国灭掉邾国的同时，宋景公也灭掉了长期以来与宋交恶的邻居曹国。
曹国位于宋、鲁、卫、郑四国之间，都城陶丘，始封国君曹叔振铎是周文王与太姒夫人第六子、周武王之弟。作为一个小国，曹国深受晋、楚多年争霸的磨难，而且不得不依附周边大国宋、鲁、卫、郑四国。春秋末期这段时间，中原诸侯以大欺小、恃强凌弱，曹国的日子自然不好过。
齐桓公称霸中原时，曹国归附于齐国。齐桓公去世之后，曹国曾与卫国、邾国一起，派出军队跟随宋襄公一起进入齐国都城临淄，平定齐国内乱，拥立齐太子昭继位。后来晋文公成为中原诸侯霸主，由于晋文公重耳即位之前曾在曹国受辱，因此晋文公曾率领晋国大军讨伐曹国，城濮之战晋国打败楚国称霸中原后，宋国开始没落，曹国一直依附于晋国，没有太把宋国当回事，引起了宋国的不满。
宋景公即位于公元前516年（鲁昭公二十六年），曹悼公前往宋国朝见新君宋景公时，被扣在了宋国都城商丘，第二年死于宋国，两国之间的关系骤然紧张。由于当时晋国仍是诸侯盟主，曹、宋还算是晋国领导下的同盟国，因此也就没有发生什么冲突。
公元前501年（鲁定公九年，宋景公十六年）曹伯阳即位。第二年（公元前500年，鲁定公十年，宋景公十七年），宋国驱逐了桐门右师乐大心，乐大心来到曹国。曹伯阳不顾群臣的反对，不怕得罪宋国，收留了乐大心，其实乐大心是想暂居曹国，他的真正目的地是自己在晋国的采邑州县。曹伯阳三年（宋景公十八年），逃奔陈国的宋公子地、公子辰和宋大夫仲佗、石彄潜入宋国萧城叛乱，乐大心也从曹国到达萧城参与反叛，搞得宋国一片大乱，此事加剧了宋景公对曹国的憎恨。
曹伯阳即位后不务正业，特别喜爱打猎射鸟。曹国有人梦见一众君子立于曹国土地神社墙外，商量灭亡曹国；始封国君曹叔振铎请大家等一下公孙强，大家答应了。第二天早晨，此人梦醒之后，到处打听，没有找到公孙强这个人；他告诫自己的儿子说：“我死之后，你如果听到一个叫公孙强的人执政，他会祸害得曹国灭亡，那时你一定要离开曹国。”
公孙强是曹国庶人，也就是普通百姓，他也擅长射鸟。曹伯阳六年，他听说国君也喜欢田猎射鸟，有一次他射中了一只稀有的大雁，通体皆白，就跑到都城将此白雁献给了国君曹伯阳。这个昏君曹伯阳非常高兴，与公孙强谈起了国政大事，没想到这位草民公孙强应对得体，很会讨国君欢心。曹伯阳就让公孙强做了曹国的司城，主持朝政，对他非常宠信。那位梦中听到公孙强名字的曹人之子听说公孙强主持曹国政事了，吓得马上逃离了曹国。
不学无术的公孙强在曹伯阳面前大谈诸侯争霸之说，只知田猎射鸟的昏君曹伯阳还大为欣赏，到处对人说“曹有公孙强，寡人之幸！社稷之幸也！”曹伯阳采纳了司城公孙强的策略，背叛了晋国，还出兵攻打宋国。
宋国为了报复曹国容留支持叛臣乐大心，在鲁哀公三年（公元前492年，曹伯阳十年，宋景公二十五年）派出大夫乐髡率军讨伐曹国；并在三年之后（鲁哀公六年）再次派出左师向巢率领宋军攻打曹国。宋师退兵后，曹国不但没有归附宋国，司城公孙强反而劳民伤财，为了抵御宋国再次来袭，在都城附近修筑了五座城池。曹伯阳采纳了司城公孙强所谓的“图霸强曹”战略后，在鲁哀公七年出兵攻宋，这种自不量力的愚蠢之举，惹怒了宋景公。
宋景公在鲁哀公七年（公元前488年）冬天亲自率领宋国大军讨伐曹国，由于曹国已经与晋国断交，晋国没有出兵相救。宋卿、右师皇瑗曾在年初率师讨伐郑国，因为郑国背叛了晋国，表明了自己仍然尊晋国为盟主的立场，同时也是报复郑国收留了从萧城兵败逃奔郑国的公子地、公子辰等人。正因为如此，当宋国围攻曹国都城时，郑大夫桓子思启奏郑声公道：“宋人占领曹国，将是郑国大患，不可以不救。”郑声公于是派出了郑卿驷弘率军攻打宋国以救援曹国。
鲁哀公八年（公元前487年）正月，宋景公得报郑军攻打宋国，于是下令停止攻打曹国，回师抵御郑国军队，并命褚师子肥率军殿后掩护主力撤军。褚师，也称市令，是一种官职，负责掌管集市和贸易。褚师子肥根本没有把曹军放在眼里，率领宋军从容不迫，缓缓回撤，曹军兵士大肆辱骂褚师子肥，子肥便命后军停止前进，其实这是为了吓唬曹军。宋景公率领大军前行，见后军迟迟没有跟上，便下令大军停止前进，等待子肥率领的后军。当他听到兵士报告，曹军辱骂负责殿后的宋军时，勃然大怒，命令宋军全军回返，猛攻曹国都城陶丘，破城而入，俘虏了曹伯阳和司城公孙强，当场下令诛杀，曹国由此绝祀。宋国灭曹之后，郑卿驷弘率军没有达到救曹的目的，也撤回了郑国，但在一年之后（鲁哀公九年，公元前486年），郑国又一次攻打宋国。郑卿罕达有一个宠臣名叫许瑕，向罕达求取封邑，罕达左思右想，找不到合适的城邑赏给许瑕。许瑕就向罕达进言，可以攻取宋国的城邑赏给自己作采邑，罕达应允了，命许瑕率领郑军攻打宋国的雍丘城。
宋国吞并了曹国后，国力得到了显著的增强，粮食、人口、战车数量都增加了不少。本来宋景公灭曹之后，就盯着郑国，公子地、公子辰等人在宋国萧城叛乱兵败后逃到了郑国，郑国还将他们安置在了与宋国相邻的五座城池中，宋景公不仅想从郑国身上赚取便宜，更重要的是要剿灭公子地、公子辰等人，以达到斩草除根的目的。现在郑国送上门来了。于是宋景公派出右师皇瑗率领大军救援雍丘，皇瑗领军包围了许瑕所率郑军，每天修筑一座堡垒，挖一条壕沟，郑军兵士见后军心大乱。罕达从郑国境内率领兵马前来营救，但是大败。二月十四日，宋师在雍丘全歼郑军，只留下了有才能的郏张、郑罗等人带回宋国，其余全部歼灭。
宋景公按部就班地实现着他那弱郑强宋、剿灭公子地、公子辰的计划，他在当年（鲁哀公九年，公元前486年）秋天亲率宋军再次讨伐郑国。郑国君臣放眼四顾，齐景公已逝，齐国忙于与吴国、鲁国纠缠，怎会赶来救援郑国？更不用说楚国、吴国了，目前只好派出使节前往晋国，表示愿意再次归附晋国，请求晋国救援郑国。
晋国正卿赵鞅命人为救援郑国占卜，得到了水流到火的兆象，赵鞅召见了晋国史赵、史墨（蔡墨）和史龟三位史官，命三人对占卜的结果进行解读。
太史龟说：“此兆象叫做阳气下沉，可以发兵，有利于攻打姜氏（齐国），不利于攻打子商（宋国）。伐齐则可，与宋国为敌不吉利。”
太史墨说：“盈，是水的名称；子，是水的方位。名称和方位相当，不能侵犯。炎帝是火师，姜姓是他的后代。水胜火，攻打姜姓（齐国）是可以的。”
太史赵说：“河川满盈，流波湍急，不可游度。郑国的武子賸（郑卿罕达）为宠臣攻打宋国，有罪也，不可救。救郑必与宋战，不吉利，不知其他。”
赵鞅一听，三位史官都说救郑不吉利，于是命家臣阳虎再用《周易》占筮，得到了泰卦变成需卦，阳虎解释道：“《泰》卦爻辞有‘帝乙归妹，以祉，元吉’之语。宋国正处在吉利之时，不可与之为敌。宋国始封国君微子启，是商朝帝乙的长子；宋国和郑国有甥舅之亲。祉，是福禄爵位。如果帝乙的长子嫁女儿而又有吉利的福禄，我们又怎么能够吉利？”阳虎借占筮的卦象爻辞告诉赵鞅，宋国目前运势正盛，晋国伐宋救郑不吉。
赵鞅这下没话说了，众口一词，都说救郑伐宋不吉利，于是就不提此事了。宋国得知晋国没有出兵救援郑国后，又在第二年（鲁哀公十年，公元前495年）夏天再次兵伐郑国。晋国方面，既然占卜提到伐齐则可，赵鞅就开始谋划起了伐齐之事，毕竟齐国多次救援晋国反叛的范氏和中行氏，现在晋国内乱平定，也是时候给齐国一个教训了。
鲁哀公八年（公元前487年）九月，齐国大夫闾丘明从鲁国迎回了齐悼公夫人季姬后，齐国与鲁国盟好如初。国君夫人都是齐国执政季康子的妹妹，两国还打什么仗呢？齐悼公在鲁哀公九年（公元前486年）春天，派出使臣公孙绰访问了吴国。由于齐国曾在半年多以前遣使赴吴，请求吴国出兵联合讨伐鲁国，现在齐国不想伐鲁了，所以公孙绰的使命就是禀告吴国：齐国不再请求吴国出兵伐鲁。
吴王夫差听后不高兴了，你们齐国拿寡人耍着玩儿吗？他对齐使公孙绰说：“去年寡人听到了贵君的命令，现在又变了，吴国不知道该听从什么了。寡人将率军前往齐国聆听贵君之命。”吴王的意思非常明确：吴国要讨伐齐国。
吴王夫差为了便于北上争霸中原，征发役夫，在吴国的邗水旁修筑了邗城，并从邗城向北开挖运河，连通长江与北面的淮水，名叫“邗沟”，也就是今天京杭大运河的前身。吴国的战船可以直达淮水，对吴国北上中原用兵确实起到了积极的作用。